美國(guó)固鉑“惜別”山東 25億美元并購(gòu)擱淺

　　日前，世界排名第8，全美排名第2，主要做替換胎的美國(guó)固鉑輪胎，因一家中國(guó)工廠——固鉑成山輪胎有限公司(下稱(chēng)“固鉑成山”)員工的集體抵制，其董事會(huì)極力推動(dòng)的價(jià)值25億美元、涉及8個(gè)工廠的出售被迫終止。

固鉑成山輪胎有限公司

　　無(wú)奈的結(jié)局

　　8年前，中美股東合資成立了固鉑成山，美方控股65%。可經(jīng)歷了“七年之癢”后，2013年，這個(gè)全球十大輪胎制造企業(yè)之一、美資第二大上市輪胎公司欲把全球8個(gè)輪胎工廠出售給印度阿波羅公司。然而，這一全球輪胎行業(yè)內(nèi)有史以來(lái)最大跨國(guó)并購(gòu)案卻遭到了固鉑成山員工的停工抵制。

　　2014年10月8日，固鉑成山的中方股東——山東成山集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，成山集團(tuán)已于收購(gòu)期限的最后一天2014年9月30日向美國(guó)固鉑公司發(fā)出通知：出資總值2.845億美元收購(gòu)其在固鉑成山65%的全部股權(quán)。

　　固鉑成山是固鉑全球8個(gè)輪胎廠中規(guī)模最大、利潤(rùn)最高、成長(zhǎng)性最快的。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)一年多的博弈，中美股東終于達(dá)成和解。隨著中方股東即將收購(gòu)美方控股權(quán)，這場(chǎng)引得全球矚目的跨國(guó)婚姻有望在年底徹底終結(jié)。

　　作為此次事件的新聞發(fā)言人，山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長(zhǎng)劉淑紅表示，“合資工廠成立后中美企業(yè)文化經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的艱難磨合，一度合作效果甚佳，企業(yè)也成為利潤(rùn)最高的工廠。可如今，雙方關(guān)系已然破裂，只好分手。”

　　劉淑紅說(shuō)，按照相關(guān)政策規(guī)定，這筆股權(quán)跨國(guó)交易還需要有關(guān)政府部門(mén)的審批。如果股權(quán)交割順利，預(yù)計(jì)今年年底就可完成收購(gòu)，美方股東將徹底退出。

　　根據(jù)8月15日雙方股東達(dá)成的和解協(xié)議，中方股東在45天內(nèi)有股權(quán)購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先權(quán);如果成山集團(tuán)不進(jìn)行收購(gòu)，美方股東有權(quán)購(gòu)買(mǎi)成山集團(tuán)所持35%股權(quán)。如果雙方最終均未選擇收購(gòu)，固鉑成山將按目前的結(jié)構(gòu)繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。

　　從2013年6月至今，從員工抗議到行權(quán)回購(gòu)，固鉑成山經(jīng)歷了自創(chuàng)立以來(lái)最動(dòng)蕩的一段時(shí)期。

　　去年6月11日，美國(guó)固鉑輪胎公司發(fā)布公告稱(chēng)，將全球8個(gè)工廠以25億美元的價(jià)格賣(mài)給印度阿波羅輪胎有限公司。此消息一出，立刻引來(lái)山東榮成合資工廠員工以及中方股東的反對(duì)。

　　根據(jù)公告，阿波羅公司購(gòu)買(mǎi)8個(gè)工廠將通過(guò)百分之百舉債來(lái)實(shí)現(xiàn)。其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過(guò)自身發(fā)債和銀行借款等融資21億美元。如果并購(gòu)得以實(shí)施，阿波羅與固鉑輪胎公司將背上沉重的債務(wù)，年融資成本高達(dá)1.5億至2億美元?？山?年固鉑輪胎年平均稅前利潤(rùn)只有1億美元。

　　在固鉑成山工會(huì)主席岳春學(xué)看來(lái)，這是一個(gè)“蛇吞象”的并購(gòu)，更是一筆對(duì)企業(yè)極為不利的交易。

　　此前，中美股東在合作七年內(nèi)已為不同文化的磨合付出了巨大的代價(jià)——合資前，成山輪胎每年稅前利潤(rùn)為2926萬(wàn)美元;合資后前4年，利潤(rùn)卻只有1931萬(wàn)美元。為此，美方在四年內(nèi)更換了五任總經(jīng)理。直到后三年企業(yè)業(yè)績(jī)才得以提升，平均每年稅前利潤(rùn)增至7257萬(wàn)美元。岳春學(xué)指出，一旦被阿波羅并購(gòu)，企業(yè)將再次進(jìn)入中、美、印三方文化磨合期。

　　不過(guò)，美國(guó)固鉑副總裁米勒卻認(rèn)為，美國(guó)的股東群對(duì)這個(gè)并購(gòu)表現(xiàn)出非常一致的強(qiáng)烈支持，在他們的投票中，支持票數(shù)超過(guò)了95%。

　　可是在劉淑紅看來(lái)，這是固鉑董事會(huì)缺乏監(jiān)管所致。2014年，正值美國(guó)固鉑成立一百周年。企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過(guò)百年變化已非常分散，沒(méi)有絕對(duì)的大股東，企業(yè)決策很大程度上由董事會(huì)操控。劉淑紅指出，此筆交易一旦達(dá)成，董事會(huì)與高管個(gè)人會(huì)獲得數(shù)千萬(wàn)美元的利益，但各工廠員工的利益卻會(huì)因此受損。

　　各自的砝碼

　　2013年6月，固鉑成山的員工先后兩次停工、抗議并購(gòu)。美方高管則緊急飛至大洋彼岸的這家工廠斡旋。參與談判的員工代表馬汝福回憶道，在公司頂樓會(huì)議室，工會(huì)代表群情激奮，面對(duì)著美國(guó)固鉑副總裁米勒，復(fù)工的條件只有一個(gè)——終止并購(gòu)。

　　美國(guó)固鉑公司頓時(shí)陷入了兩難，談判一度僵持不下。

　　一方面，與阿波羅公司已然簽約，各種并購(gòu)的準(zhǔn)備工作早已展開(kāi);另一方面，下屬工廠的員工卻言辭激烈，抵制董事會(huì)的決議。不巧的是，這家工廠偏偏是規(guī)模最大、利潤(rùn)最高、成長(zhǎng)性最快的一個(gè)，而印度阿波羅公司又極為看重中國(guó)市場(chǎng)，希望借機(jī)進(jìn)入。

　　在這場(chǎng)董事會(huì)與工會(huì)、工人的博弈中，盡管美方股東手握多數(shù)股權(quán)，但實(shí)際上工人們手中的砝碼遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于遠(yuǎn)在大洋彼岸的董事會(huì)。

　　兩次停工之后，盡管合資工廠復(fù)產(chǎn)，但拒絕生產(chǎn)固鉑的產(chǎn)品，使得固鉑面臨著訂單違約的風(fēng)險(xiǎn);企業(yè)工會(huì)甚至成立了“糾察隊(duì)”阻止美方管理人員進(jìn)入工廠。同時(shí)，合資工廠還拒絕向美方股東提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，原定于去年11月發(fā)布的第三季度財(cái)報(bào)一拖再拖被迫延期。由于美國(guó)固鉑是上市公司，如果一直僵持下去，不僅無(wú)法完成與阿波羅的資產(chǎn)交易，還勢(shì)必受到美國(guó)證監(jiān)會(huì)的處罰。

　　事實(shí)上，這筆并購(gòu)在中國(guó)遭遇抵制后，在美國(guó)也收到了來(lái)自工人以及美國(guó)鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)的阻力。該工會(huì)要求，為了保護(hù)固鉑輪胎美國(guó)兩個(gè)工廠2500名員工的利益，在達(dá)成勞資協(xié)議之前，固鉑輪胎不得將兩座美國(guó)工廠售予阿波羅。

　　無(wú)計(jì)可施的美方股東只好向中國(guó)政府告急、求助。負(fù)責(zé)斡旋的副總裁米勒認(rèn)為，作為擁有65%股權(quán)的大股東，公司的合法權(quán)益已經(jīng)遭到嚴(yán)重破壞。他曾與包括威海本地政府以及山東省政府有過(guò)數(shù)次的會(huì)面。政府在聽(tīng)取了訴求和關(guān)切點(diǎn)后，卻沒(méi)有了給出任何解決的方案。

　　直到2013年12月30日、交易的最后期限臨近，在中國(guó)碰了釘子的美國(guó)固鉑轉(zhuǎn)身試圖向印度阿波羅公司施壓，促其完成收購(gòu)。固鉑公司公開(kāi)稱(chēng)，如果阿波羅不履行其收購(gòu)協(xié)議，將面臨1.125億美元的索賠。但工廠工人的停工抗議，阿波羅又怎敢貿(mào)然進(jìn)入。

　　隨后，固鉑以阿波羅公司故意拖延交易為由向美國(guó)特拉華州衡平法院提起訴訟，但法庭卻做出對(duì)被告有利的裁決。之后固鉑上訴到該州最高法院后再次被駁回。

　　最終，固鉑與阿波羅也不歡而散，全球輪胎行業(yè)內(nèi)有史以來(lái)最大的跨國(guó)并購(gòu)案不了了之。

　　敗走山東

　　在這筆交易中，美國(guó)固鉑公司非但沒(méi)能實(shí)現(xiàn)將8個(gè)輪胎工廠拋售變現(xiàn)的目的，反而惡化了與員工、商業(yè)伙伴的關(guān)系，因而遭受了巨額的經(jīng)濟(jì)損失。2013年6月，美國(guó)固鉑的股票每股尚有價(jià)格為每股34.8美元，10月中旬跌至每股26美元以下。收購(gòu)案被公布后，阿波羅在孟買(mǎi)股票交易所的股價(jià)也一度暴跌27%。

　　根據(jù)固鉑輪胎的公告，其2013年第三季度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為2800萬(wàn)美元，比2012年同期減少高達(dá)1.02億美元。固鉑成山工廠停工是影響因素之一。

　　2013年12月30日，并購(gòu)案被迫終結(jié)后，次年1月29日，美國(guó)固鉑與中方股東簽訂了“和解協(xié)議”，同意交出企業(yè)的控股權(quán)。

　　據(jù)參與簽約的山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長(zhǎng)劉淑紅介紹，雙方共同選聘了德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估企業(yè)資產(chǎn)，為股權(quán)收購(gòu)做準(zhǔn)備。最終，評(píng)出的固鉑成山總價(jià)值為4.37億美元，成山集團(tuán)將支付2.85億美元(折合約17億元人民幣)，買(mǎi)下固鉑所持65%的股權(quán)。

　　當(dāng)初，美方合資時(shí)投入了7000萬(wàn)美元現(xiàn)金，占65%的股權(quán)。如今，這一投資8年間已翻了4倍。中方股東、成山集團(tuán)要想一次性拿出這筆資金也并非易事。劉淑紅坦言，“成山集團(tuán)將以一半現(xiàn)金、一半貸款的方式奏齊這筆費(fèi)用，收購(gòu)股權(quán)沒(méi)有資金的障礙。”

　　固鉑成山工廠每年利潤(rùn)較高，即使在全球輪胎行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和市場(chǎng)疲軟的2012年，該工廠仍然實(shí)現(xiàn)收入11.0323億美元，稅前利潤(rùn)就有1.0653億美元。成山集團(tuán)旗下典當(dāng)公司、小額貸款公司等金融業(yè)務(wù)，能將融得部分資金。

　　除了巨額的資金壓力，“單飛”后的成山集團(tuán)還要應(yīng)付品牌、產(chǎn)能消化、市場(chǎng)銷(xiāo)路等方面的問(wèn)題。合資工廠每天產(chǎn)量高達(dá)30000條輪胎，但因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)輪胎產(chǎn)能又嚴(yán)重過(guò)剩，目前，山東省輪胎行業(yè)產(chǎn)能利用率僅為6成。

　　不過(guò)，突如其來(lái)的“分手”之后，美國(guó)固鉑為維系中國(guó)乃至全球市場(chǎng)的穩(wěn)定，短期內(nèi)仍然需要這家工廠提供產(chǎn)品。固鉑輪胎亞太區(qū)市場(chǎng)部陳經(jīng)理表示，“雙方已達(dá)成協(xié)議，2018年年中以前原來(lái)的合資工廠一直將為固鉑代工、生產(chǎn)固鉑品牌的產(chǎn)品。”事實(shí)上，這也給了成山集團(tuán)以重建市場(chǎng)渠道的喘息之機(jī)。

　　原本這段‘跨國(guó)婚姻’的合作期限是50年，只有8年就被迫終結(jié)，當(dāng)初合作的歡慶場(chǎng)景還歷歷在目，如今卻已物是人非。山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長(zhǎng)劉淑紅表示，“世事難料”暫不評(píng)價(jià)。